מחבר: seyhan

שוק המניות הטורקי הוא השוק שבו נסחרים מכשירים פיננסיים רבים, כולל מניות, אגרות
חוב, קרנות, חוזים עתידיים וסחורות. שוק המניות הטורקי נמצא בנקודה חשובה מבין שוקי המניות
בעולם עם הנזילות הגבוהה והזדמנויות ההשקעה האטרקטיביות שלו.
מדדי שוק המניות בבורסה איסטנבול מחושבים על ידי מעקב אחר מחירי המניות הנסחרות בבורסה
בטווח מסוים. חלק מהמדדים נסחרו בטורקיה; מדדי BIST 30, BIST 50, BIST 100, BIST בנק,
תעשייתי BIST ו-BIST טכנולוגיה.
שוק המניות הטורקי מושך את תשומת הלב עם העובדה שבעוד שחברות בבורסה איסטנבול הן
סבירות למדי במונחי דולר )בשל התנודות בשער החליפין(, הן מביאות באופן עקבי רווחים. כאשר
אנו מסתכלים על חוות הדעת על הבורסה הטורקית, בעיקר מומחים קובעים כי העלייה עשויה
להימשך. )אוגוסט 2023(

יתרונות ההשקעה בבורסה הטורקית

● הזדמנויות השתכרות גבוהות – הכלכלה הצומחת של טורקיה מציעה הזדמנויות
למשקיעים זרים.
● מניות אטרקטיביות – חברות טורקיות עשויות להיות השקעה משתלמת עבור
משקיעים זרים.
● הגדלת הון
● גיוון תיקים
● שוק המניות הטורקי מציע פוטנציאל תשואה גבוה. כמו כן, השקעה בחברות טורקיות
פועלת כגשר בין אירופה, אסיה והמזרח התיכון.
בורסה איסטנבול )BIST )השיגה תשואה של 105% בשנת ,2022 מה שהפך אותה לכלי ההשקעה
הטוב ביותר בטורקיה.

מה צריך לקחת בחשבון בעת השקעה בבורסה הטורקית?

● כמו כל שוק מניות אחר, גם הבורסה הטורקית מושפעת מהתנאים הכלכליים העולמיים.
מסיבה זו, יש לעקוב אחר התנאים הכלכליים העולמיים תוך כדי השקעה ב-BIST. כך, תוכלו
לבצע את ההשקעה שלכם בזמן הנכון.
● יש לפקח על מדדי שוק המניות. מעקב אחר ביצועי שוק המניות עוזר למשקיע לקבל החלטה.
מדדי שוק המניות משקפים את הביצועים הכוללים של שוק המניות.
● יש לחקור את מניות החברה. לפני השקעה, חשוב לעשות מחקר מעמיק על חברות טורקיות.
קבלת מידע על ניהול החברה, הביצועים הפיננסיים והעתיד מסייעת למשקיעים למזער את
הסיכונים שלהם.

מיסוי משקיעים זרים שאינם תושבים בבורסה הטורקית

אם זר לא השתקע בטורקיה, הוא נחשב לנישום מוגבל לפי סעיף 6 לחוק מס הכנסה.
בהתאם לכך, הליכי מיסוי יבוצעו באופן שיכסה תושבי חוץ. בסעיף השישי של חוק מס הכנסה, עבור
תושבי חוץ, יש את המשפט "הם מחויבים רק על הרווחים וההכנסות שהם מרוויחים בטורקיה".
בסעיף 7 לאותו חוק, ספירת ניירות ערך כהכנסה או הכנסה בטורקיה מותנית ב"הון שהושקע
בטורקיה". הכנסה שירוויחו תושבי חוץ המשקיעים בבורסה בטורקיה יחויבו במס. המיסוי על
עסקאות הנעשות בבורסה יהיה המס הסופי. כאשר אתה סוחר בבורסה, הסכום המופקד בחשבונך
הוא הכנסה ממוסה. בהערת מידע זו, במיסוי של זר שאינו מיושב בטורקיה בעת המסחר בבורסה,
תחילה יוערכו הרווחים מהמסחר במניות, ולאחר מכן יוערכו הדיבידנדים:

-1רווחים ממסחר במניות הנסחרות ב-BIST

לתושבי חוץ יש לבדוק תחילה האם המניה היא חלק "שותפות להשקעה" במיסוי הרווחים
ממסחר במניות בבורסה. אם המניה אינה קרן השקעות; שיעור ניכוי מס במקור נקבע כ0%- לפי
סעיף זמני 67 לחוק מס הכנסה. אם המניה נמצאת בבעלות קרן השקעות, קודם כל נלקחת בחשבון
תקופת ההחזקה של המניה. אם המניה לא נמכרה במשך יותר משנה, לא חל ניכוי מס במקור. עם
זאת, אם מניות נאמנות ההשקעות מוחזקות פחות משנה אחת, חל ניכוי של 10% במקור.

-2הכנסה מדיבידנד ממניות הנסחרות ב-BIST

חברות שמניותיהן נסחרות בבורסה איסטנבול רשאיות לחלק דיבידנדים לבעלי המניות שלהן
בהתאם להחלטות שהתקבלו באסיפות הכלליות שלהן. ראשית, יש לציין שהדיבידנדים מחויבים במס
לפני הפקדתם לחשבונות, אין צורך להצהיר עליהם. המסים החלים על דיבידנדים כאשר חברות
הנסחרות בבורסה איסטנבול מחלקות דיבידנדים הם כדלקמן: .0% אם המניה היא מניית חברת
שותפות להשקעות. אם המניה אינה חברת שותפות להשקעות, חל ניכוי מס במקור של .10%

משרד עורכי דין סייהאן
הערה: הכתוב במאמר זה אינו מהווה ייעוץ השקעות.

בהתאם לסעיף 12/1 לקוד המסחרי הטורקי, מי שעומד בראש עסק/חברה מסחרית בשמו,
ולו חלקית, נקרא סוחר. על מנת שאדם יזכה בתואר זה, חייב להתקיים עסק ועסק זה חייב להיות
מופעל על חשבונו.

אנשים טבעיים כסוחרים:

1 מי שמפעיל מפעל מסחרי בשמו, ולו באופן חלקי, נקרא סוחר.
.2 מי שהצהיר בציבור כי הקים ופתח מפעל מסחרי, או שהצהיר על מצבו ברישום עסקו
במרשם המסחרי, נחשב כסוחר גם אם לא פתח את העסק בפועל.
.3 אנשים קטינים או עם מוגבלויות המפעילים מפעל מסחרי שבבעלותם באמצעות הוריהם
או האפוטרופוסים שלהם נחשבים גם הם לסוחרים.
.4 גם אנשים שנאסר עליהם לעשות עסקים נחשבים לסוחרים.
הערה:הערה: אדם שאין לו מפעל מסחרי, ובכל זאת מתנהג כאילו יש לו מיזם מסחרי יישא באחריות
כלפי צדדים שלישיים כאילו היה סוחר. אדם זה אינו נחשב לסוחר ואינו נהנה מהזכויות המוקנות
לסוחרים, הוא נושא רק בנטל המוטל על הסוחרים.

אישיות משפטית:

1חברות מסחר: חברה בערבון מוגבל, חברה עם מניות משותפות, חברה מוגבלת,
קואופרטיבים נחשבים כאישיות משפטית. לשותפים של חברות אלו אין את תואר הסוחר.
.2 עמותות וקרנות המפעילות מפעל מסחרי נחשבות לסוחרים. אם הוא מופעל לטובת
הציבור, רק המפעל נחשב לסוחר, כלומר אישיות משפטית
.3 מדינה, עירייה, כפר, מינהל מחוז מיוחד אינם אישיות משפטית. אבל העסקים שלהם הם
סוחרים

ההשלכות של התואר הסוחר:

1 על כל סוחר לבחור ולהשתמש בשם מסחרי בהתאם להוראות החוק. זו גם זכות וגם חובה
לסוחר.
.2 סוחרים נתונים לפשיטת רגל עקב כל חובותיהם והתחייבויותיהם. גם אם הסוחר סוגר את
עסקיו ויוצא ממנו ממרשם המסחר, הוא חשוף לפשיטת רגל לתקופה של שנה מיום הרישום
והודעה על המצב.
.3 כל סוחר מחויב לשמור את הספרים החשובים הנדרשים למפעלו המסחרי. במקרה של
הפרה של זה, מוחלות עליו כמה סנקציות מיוחדות.
.4 כל סוחר צריך לרשום את מפעלו המסחרי במרשם המסחרי. כמו כן, חלה על הסוחר חובה
לרשום את העניינים הנדרשים לרישום בחוק ולהודיע על הנושאים המתבקשים להכריז
עליהם.
.5 על הסוחרים להירשם בלשכות המסחר או בסוכנויות של המקום בו נמצא המפעל המסחרי.
.6 בפסקה השנייה של הסעיף ה20- של קוד המסחר הטורקי, באה לידי ביטוי החובה "להתנהג
כאיש עסקים זהיר בכל פעילותו המסחרית". כאן נלקח בחשבון מידה אובייקטיבית. במילים
אחרות, לא הזהירות שיפגין הסוחר על פי מצבו ויכולתו האישית, אלא זהירותיו ויכולתיו של
הסוחר לחזות את השפעות מעשיו, בהתחשב במאפייני עיסוקו.
.7 מנהגים מסחריים מיושמים באופן מוחלט מבחינת הסוחרים.
.8 לפי סעיף 21 לקוד המסחרי הטורקי: חיוני שהחובות של סוחר יהיו מסחריים. עם זאת, אם
הסוחר מצהיר בבירור לצד השני כי הוא אינו קשור למפעלו המסחרי בעת קנייתו או
שהמעשה או העסק אינם מתאימים למטרות מסחריות, העסקה תתקיים רגיל כאדם לאדם
ולא יתקיים על פי קוד המסחרי. רכישות ומכירות שהן בעלות אופי מסחרי רק לאחד
מהצדדים נחשבות לעבודות מסחריות עבור האחר אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
.9 אם הסוחר ראה עבודה או שירות הקשורים למפעלו המסחרי, רשאי האדם הנהנה מעבודה
או שירות זה לבקש שכר מתאים לעבודה שהוא רואה, בין אם הוא סוחר ובין אם השכר לא
הוסכם בין הצדדים לפני. כמו כן זכאי הסוחר לריבית מיום התשלום בגין מקדמותיו
והוצאותיו.
.10 בהתאם לסעיף 1 של סעיף 23 לקוד המסחרי, הסוחר המוכר, מייצר, עובד או מספק הטבות
בשל מפעלו המסחרי מחויב להוציא חשבונית לפי דרישה, ואם המחיר שולם, להראות
חשבונית זה תוך 7 ימים.
.11 בעל תואר הסוחר, אינו יכול לבקש מבית המשפט להפחית אגרה או קנס במקרים האמורים
בסעיף ,104 סעיף ,2 סעיף ,161 פסקה 3 וסעיף 409 לחוק ההתחייבויות, בטענה שהוא
מופקע.

עורכת דין מתמחה, גיזם סאדק

מקורות

Türk Borçlar Kanunu, Borçların İfası, T.C. Resmi Gazete, 27836, 4.2.2011.
Türk Ticaret Kanunu, T.C. Resmi Gazete, 27846, 14.2.2011

ניתן לחלק את חבות המס לחבות רחבה וחבות צרה. במובן הרחב, חבות מס היא התחייבות
הנובעת מקיום אחריות לתשלום של הנישום עצמו. זוהי חובה הנובעת ממילוי חובות מס.
במובן הצר והטכני, המשמעות היא שצד שלישי מחוייב לשלם את חובות הנישום הראשי למשרד
.)Kırbaş, 2012:74( השומה
ישנם 5 מיסי חברות שחברות חייבות בתשלום: מס בולים, מס ערך מוסף )מע"מ(, מס
הכנסה שנתי, מס זמני ומס חברות.

1. מס בולים
   מס בולים, המשותף לכל הישויות המשפטיות במס חברות, יכול להיות מוגדר כניכויים
   הנעשים על כל מיני מסמכים המונפקים בין מוסדות ויחידים. על פי החוק, מסמכים רבים כגון חוזי
   שכירות עובדים, חוזי רכישה ומכירה, חוזי שירות הכלולים ברשימות המצורפות, חייבים במס זה.
   התקופה להגשת דוח מס בולים היא חודשית והיא עד מוצאי ה 23- בכל חודש. היום האחרון לתשלום
   הוא ה 26- באותו חודש.
2. מס ערך מוסף
   זהו מס החברות מבוסס הצריכה שחברה משלמת בעת קנייה ומכירה של שירותים וסחורות.
   בכל עסקה עם חשבונית ניכויים מסוימים כגון 8% ,1% המשתנים בהתאם לשירות. תקופת דיווח
   . המע"מ היא גם חודשית כמו במס בולים; הוא מוכרז ב 24- לחודש העוקב והתשלום מתבצע ב 26-
   כל העסקאות עם מע"מ לחודש מוצגות אחת אחת, ואם סכום המע"מ הנמכר גבוה מהסכום
   שהתקבל, הוא מועבר לחברה, אחרת היא מורידה את המחיר במעבר לחודש הבא.
3. מס הכנסה שנתי
   מס הכנסה, שהוא מס חברות המשולם רק על ידי חברות בבעלות יחידים, מנוכה מהמיסים
   הזמניים באמצעות הצהרת הרווחים וההפסדים של השנה הקודמת. שיעור מס הכנסה יכול לנוע בין
   15-35% . המועד האחרון להגשת דוחות מס הכנסה הוא 25 במרץ בכל שנה. התשלום הראשון של
   המס, שניתן לגבות בשני תשלומים, משולם עד סוף מרץ והשני עד סוף יולי. תקופת הגשת הצהרה
   בהליך פשוט היא חודשית, והיא משולמת בשני תשלומים, בסוף פברואר ובסוף יוני, באמצעות הגשת
   . הצהרה עד ה 25.2-
4. מס זמני
   זהו אחד ממסי החברות שבהם מצבי רווח והפסד מדווחים למינהל ההכנסות מדי רבעון עם
   הצהרה זמנית. במקרה של רווח, הוא מנוכה ממס חברות או הכנסה. בעוד שיעור זה הוא 20% עבור
   משלמי מס חברות, הוא 15% עבור משלמי מס הכנסה. יש להצהיר על תקופת ההצהרה הזמנית עד
   . תום היום ה 14- לחודש השני לאחר 3 חודשים ולשלם לכל המאוחר בערב היום ה 17-
5. מס מוסדות
   חברות הון, אגודות שיתופיות, מפעלים כלכליים הקשורים לאגודות-קרנות, שותפויות עסקיות
   ומוסדות כלכליים ציבוריים שהם משלמי מס חברות משלמים תשלום קבוע של 22% . מוצהרים סכומי
   רווח והפסד שנתיים. בהתאם לכך, החזר מס חברות מצהיר מדי שנה עד 25 באפריל בערב וניתן
   לשלמו עד ה 30- באפריל.

הצהרה תמציתית
אמנם זוהי אינה מס חברות רשמי, אבל אפשר לחשוב עליה כסוג של הצהרה שבו חברות
מסכמות את כל הניכויים שלהן. תקופת הצהרה זו היא 1 עד 3 חודשים, תלוי במספר העובדים.
הצהרה זו מציגה פריטים כמו שכר דירה, מס הכנסה ושירותים ששולמו על ידי בעלי עסקים. ניתן
לעשות הצהרה זו 3 פעמים אם מספר העובדים קטן מ 10- , וחודשי אם הוא יותר.

האם חברה ללא הכנסה משלמת מיסים?
גם אם אין לחברה רווחים או הוצאות, המדינה מנכה מע"מ באופן קבוע מדי חודש.
עורכת דין מתמחה, גיזם סאדק.
מקורות
Kırbaş, S. (2012), Vergi Hukuku Temel Kavramlar, İlkeler ve Kurumlar, Siyasal
Kitabevi, Ankara.

אחד התחומים החשובים ביותר בהם יש להגן על הצרכן הוא הגנת הצרכן מפני סחורות,
מוצרים או שירותים פגומים. מכיוון שתנאי התחרות הקשים כיום מביאים את היצרנים לייצר כמה
שיותר מוצרים זולים ובכמויות גדולות, כתוצאה מכך מוצעים לצרכנים סחורות ושירותים פגומים רבים
שאין להם את הכישורים הנדרשים. מרבית התלונות הצרכניות ורוב המחלוקות הנוגעות לדיני
הצרכנות מתעוררות עקב סחורה או שירותים פגומים.

מוצר פגום

באופן כללי, הכוונה במוצר פגום זה שלמוצר או לשירות שמקבלים אין מאפיינים ותנאים
מסוימים שצריכים להיות להם כמו שהובטח בזמן מכירתם על ידי הסוחר. על פי THKH סעיף 8/1
במילים אחרות, במועד האספקה לצרכן, מדובר במוצר המפר את החוזה בין הקונה לסוחר מאחר
שאינו תואם את המדגם או הדגם שהוסכם על הצדדים או שאין לו את המאפיינים שאמורים להיות לו
מבחינה אובייקטיבית

סוגי פגמים במוצרים

פגמים בסחורה או בשירותים – יכולים להיות בצורת פגמים מהותיים, משפטיים או כלכליים.

פגמים מהותיים

מי שקונה סחורה מצפה לתכונות כמו צבע, איכות וצורה של הסחורה הזו, כי זה מה
שהובטח לו בעת הקנייה. במקרה של חוסר תכונות אלו, מוצר זה נחשב כפגם מהותי. במצבים
שהמוצר מקולקל, כשאין את היכולת לקבל את מה שהובטח מהמוצר, המראה של המוצר פגום,
ומובן שמדובר בחיקוי למרות שנמכר כמקורי, אז אפשר להגיד כי מדובר בפגמים מהותיים. פגמים
מהותיים יכולים להתרחש גם בשירותים. מצבים כמו ניקוי לא מלא, תפירה שונה או לא נכונה יכולים
להיחשב כפגם מהותי בשירות.

פגמים משפטיים

פגם משפטי הוא המצב בו קיימים איסורים או הגבלות חוקיים המפחיתים או מבטלים
לחלוטין את יכולתו של הצרכן ליהנות מאותו סחורה או שירות. כך למשל, יתרחש פגם משפטי
במקרים כמו אי מסירת מסמכי ההרשאה הדרושים לשימוש במוצר או מתן השירות, החרמת
הסחורה הנמכרת וכו.

פגמים כלכליים

הפגמים שמקטינים את התועלת הכלכלית שמצפה הצרכן מהמוצר או השירות או מקטינים
את הערך הכלכלי של המוצר. לפיכך, פגמים כלכליים הם אלו הפוגעים בתשואה הכלכלית הצפויה
ממוצרים או שירותים. למעשה, גם פגמים מהותיים ומשפטיים גורמים לירידת ערך כלכלי. עם זאת,
אין חובה שיהיה כל חוסר תפקוד או חוסר תועלת הניתן מהשימוש כדי שייווצר פגם כלכלי.
התנאים לכך שתתקיים אחריות למוצרים או שירותים פגומים

קיום הפגם בעת עבירתו לצרכן

תאריך היווצרות הפגם בסחורה חשוב מבחינת הקביעה של מי יהיה אחראי לפגם זה. ככלל,
התועלת והנזק של הסחורה שייכים למוכר עד להעברת החזקה במכירת מיטלטלין, ולקונה עד לרגע
הרישום במכירת מקרקעין, ולקונה לאחר העברת החזקה או הרישום. לפיכך, על מנת שתיווצר
אחריות בגין טובין פגום, על הפגם להתקיים במועד העברת החזקה במטלטלין ובמועד הרישום
במקרקעין.

צרכן שהפגם לא ידוע עליו

על מנת שתיווצר אחריות עקב סחורה או שירותים פגומים, אסור שהצרכן שרכש את
הסחורה או השירותים יידע שהמוצר או השירותים הם פגומים. אם הצרכן קיבל את הסחורה או
השירות למרות שידע את הפגם בטובין או גרם לכך שתיווצר פגם בביצוע השירות, לא יוכל עוד
לתבוע זכויות כלשהן.

פסק זמן של ליטיגציה משפטית

מי שאחראי לסחורה הפגומה, אחראי במהלך תקופת ההתיישנות של שנתיים ממועד מסירת
הסחורה לצרכן, גם אם הפגם יתגלה מאוחר יותר. כך גם במקרה של שירותים פגומים, גם אם הפגם
יתגלה מאוחר יותר, התביעות שיוגשו עקב השירות הפגום כפופות להתיישנות של שנתיים החל
מביצוע השירות. עם זאת, אם הפגם של הסחורה הנמכרת או השירות שניתן נסתר מהצרכן
ברשלנות או הונאה של המוכר או הספק, לא ניתן להשתמש בחוק הליטיגציה. כמו כן, צרכנים רשאים
לפנות אל הגורמים האחראים בשל הפגמים המתרחשים לאחר חלוף תקופת הליטיגציה. במקרים
כאלה תחול תקופת לטיגציה הכללית של 10 שנים.

עורכת דין מתמחה, גיזם סאדק

מקורות
ARI Zekeriyya, Ticari Satışlarda Alıcının Muayene ve İhbar Külfeti, www.e-akademi.org,
(Hukuk, Ekonomi ve Siyasal Bilimler Aylık İnternet Dergisi), Sayı: 113, Temmuz 2011
Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, T.C. Resmi Gazete, 6502, 7.11.2013.
Türk Borçlar Kanunu, T.C. Resmi Gazete, 27836, 11.1.2011.

ההבדלים העיקריים בטורקיה בין חברה בערבון מוגבל לבין חברה עם מניות משותפות
בקוד המסחרי הטורקי, החברות המסחריות מוגבלות בחוק. לא ניתן ליצור סוג חדש של
חברות שאינן נמנות בחוק. על פי הנתונים של משרד המסחר של טורקיה, סוגי החברות המועדפים
ביותר בטורקיה הם חברות עם מניות משותפות וחברות בערבון מוגבל. שני סוגי חברות אלו מציגים
מאפיינים שונים זה מזה מבחינת אחריותם של שותפים, כמות ההון ששמים בחברות, גופי החברה,
עסקאות העברת מניות וכדומה.
במחקר זה נעשתה בדיקה כללית של סוגי המניות השותפות והחברות בערבון מוגבל ונדונו
ההבדלים והדמיון בין שני סוגי החברות הללו.
על פי קוד המסחרי הטורקי, בסעיף :329 כשמדובר בחברה עם מניות משותפות מדובר
בסוג של חברה שהונה נקבע מחולק למניות, ואשר אחראית על חובותיה רק בנכסיה. הונה של
חברה זו נקבע מחולק למניות, הישות המשפטית של החברה אחראית לחובותיה רק בנכסיה, בעלי
המניות אחראים רק למניות ההון שהתחייבו רק כלפי החברה.
ומצד שני, על פי קוד המסחרי הטורקי בסיף 573/1 כתוב כי: חברה בע"מ היא חברת סחר שהוקמה
על ידי אדם אמיתי או משפטי אחד או יותר בשם מסחרי. חברות בע"מ זוכות לאישיות משפטית עם
רישום במרשם המסחרי. בחברות מסוג זה נקבע הון החברה והון זה מורכב מסכום כל מניות ההון
הבסיסיות.
שתי החברות הן חברות הון. השותפים אחראים כלפי החברה רק לחלק ההוני שהתחייבו.
אך נעשה חריג עבור חברות בערבון מוגבל: אם לא ניתן לקבל חוב ציבורי מהחברה, כל שותף
בחברה בערבון מוגבל אחראי לחוב זה באופן יחסי לחלקו שהשתתף בהון העיקרי. לשותף בחברה
בערבון מוגבל אין אחריות אחרת מלבד זו.
החוזה של חברה עם מניות משותפות חייבת להיעשות בכתב וחתימות המייסדים חייבות
להיות באישור נוטריוני. ניתן להקים את החברה עם אדם אחד לפחות. שירותים, עבודה אישית,
מוניטין מסחרי אינם יכולים להתחייב כהון על ידי בעלי המניות. בחברות מניות, מומחים שמונו על ידי
בית המשפט למסחר של ערכאה ראשונה מעריכים את ההון שהובא מיטלטלין או מקרקעין.
כמו כן בחברות בערבון מוגבל, החוזה חייב להיעשות בכתב. להקמת החברה נדרשים מינימום 1
ומקסימום 50 אנשים או אישיות משפטיות. )סוג החברה היחיד שבו החוק קובע גבול עליון למספר
השותפים(. כמו בחברות מניות, לא ניתן להביא פעולות שירות, עבודה אישית, מוניטין מסחרי כהון.
חברות מניות משיגות אישיות משפטית על ידי רישום במרשם המסחרי 30 יום לאחר אישור
החתימה הנוטריונית. עם רכישת האישיות המשפטית החברה מקבלת את התואר סוחר, בנוסף
מקבלת כשירות משפטית, הופכת לבעלת יכולת לפשיטת רגל ויוצרת נכסים נפרדים. למרות
שחברות מניות כפופות למערכת ההון הבסיסית )הקבועה( ככלל, הן יכולות גם להשתמש באופן
אופציונלי במערכת ההון הרשום. בשל חובות החברה: החברה: מאחר שיש לה ישות עצמאית
מהישות המשפטית ושותפיה, היא אחראית בדרגה 1 וללא הגבלה בנכסיה.
בעלי מניות: דרגה 2 )עקיפה(, אחריות מוגבלת ורגילה לסכום ההון שהתחייבו בתקנון.
מצד שני, בחברות בערבון מוגבל החברה רוכשת את אישיותה המשפטית עם רישום התקנון
שלה במרשם המסחרי תוך 30 יום מאישור החתימה הנוטריונית.
כתוצאה מרכישת אישיות משפטית; החברה בערבון מוגבל מקבלת את התואר סוחר, מקבלת
כשירות משפטית, וכמו כן הופכת להיות נתונה לפשיטת רגל ויוצר נכס נפרד.
בניגוד לחברה משותפת, הגוף המקבל החלטות הוא דירקטוריון בעלי המניות, וגוף הניהול והייצוג
הוא המנהלים וכפוף למערכת ההון העיקרית )הקבועה(.
מתוך חובות החברה: החברה: מאחר שהיא ישות עצמאית מהישות המשפטית ומשותפיה, היא
אחראית ללא הגבלה בדרגה 1 ובנכסיה. בעלי מניות: דרגה 2 )עקיפה(, אחריות מוגבלת ורגילה
מוגבלת לסכום ההון שהתחייב בתקנון.
**בעוד שהאחריות לחובות הציבור היא של הדירקטוריון בחברות מניות, השותפים אחראים לחוב זה
ביחס להונם בחברות בע"מ.

גופי החברות:

לחברות מניות יש שני גופים שהם חובה- האסיפה הכללית והדירקטוריון.
והדירקטוריון הוא זה המוסמך לנהל ולייצג את החברה.
הדירקטוריון מורכב מאדם אמיתי או אישיות משפטית אחת לפחות. תקופת כהונתם של
חברי הדירקטוריון היא 3 שנים לכל היותר, וניתן לבחור בהם מחדש אלא אם יש הוראה נוגדת
בחוזה. אם חבר הדירקטוריון הוא אישיות משפטית, אישיות זו יכולה לשים אדם אמיתי אם יחליט
בכך. במצב זה נתקלים בדרך כלל בחברות מניות העוסקות בשירות הציבורי. חברות כאמור רשאיות
המדינה, המנהלות המחוזית המיוחדת והעירייה יכולות להחזיק נציג בדירקטוריון של החברה שלהם,
אם ירצו בכך.
יש להציג את חברי הדירקטוריון הראשונים בתקנון במהלך הקמת החברה. לאחר הקמת
החברה, התפקיד לבחור את חברי הדירקטוריון היא יכולה להיעשות רק באסיפה הכללית. חבר
בדירקטוריון יכול להיבחר ולמנות גם על ידי אישיות משפטית וציבורית.
לבסוף, אם מישהו שמתפקד בגוף החברה לא יכול למלא את תפקידו או שהתפנה תפקיד
בגוף החברה בזמן שהדירקטוריון הנבחר ממשיך לכהן, שאר החברים יצטרכו לבחור חבר אחר
למועצת המנהלים על מנת לכהן עד לאסיפה הכללית הראשונה שתתרחש לאחר מכן. אם ויאושר
החבר שנבחר על ידי חברי הדירקטוריון באסיפה הכללית הרגילה שתתרחש לאחר מכן, חבר זה
ימשיך לעבוד עד תום הקדנציה; אם לא אושר, האסיפה הכללית תצטרך לבחור חבר חדש.
האסיפה הכללית היא הגוף המחליט של החברה עם המניות המשותפות והחלטות
המתקבלות מבוצעות על ידי הדירקטוריון. האסיפה הכללית מורכבת מבעלי המניות ולכל בעלי
המניות יש זכות הצבעה באסיפה הכללית. חריג: בעלי מניות ששוללו מהקולות אינם יכולים
להשתתף באסיפות האסיפה הכללית. האסיפה הכללית רשאית לקבל החלטות בכל נושא על מנת
שלא לסתור את החוק ואת התקנון ולממש את הנושא העסקי.

סמכויות האסיפה הכללית בחברה עם מניות משותפות:

-1 שינוי תקנון החברה
-2 בחירה, פיטורין ושחרור חברי הדירקטוריון
-3 אישור התקציב והמאזן
-4 בחירה, פיטורין ושחרור רואי חשבון
-5 קבלת החלטה על פירוק החברה
-6 סיטונאות של נכסי חברה מהותיים
-7 החלטות מיזוג, חלוקה, הסבה.
ככלל, האסיפה הכללית מתכנסת תוך קבלת החלטות בעניינים הנכללים בסמכותה. חריג: אם חברת
המניות הוקמה על ידי בעל מניות יחיד, יש לקבל החלטה בכתב לפני האסיפה. ישיבות אסיפה כללית
הן מ2- סוגים: אסיפה כללית רגילה )יש לקיים תוך 3 חודשים מתום כל שנת כספים של החברה(
ואסיפה כללית יוצאת דופן.
בחברות בערבון מוגבל, האסיפה הכללית נוצרת על ידי השותפים.

סמכויות האסיפה הכללית בחברה עם ערבון מוגבל:

-1 שינוי תקנון
-2 מינוי דירקטורים ומפקחים
-3 אישור התקציב והמאזן
-4 מותר לנהל משא ומתן על הצעת חלוקת הדיבידנד, סיום החברה וכדומה.
אם החברה בערבון מוגבל נוסדה על ידי אדם יחיד ורק אדם זה נוכח באסיפה הכללית; בחברות
בערבון מוגבל, בדומה לחברות מניות, יש לקבל החלטה בכתב על מנת שהחלטות האסיפה הכללית
שקיבל אדם זה יהיו תקפות. יש לקיים את הפגישה תוך 3 חודשים לאחר כל תקופת פעילות
והמנהלים צריכים להזמין לישיבה לפחות 15 ימים לפני יום הישיבה. בעלי מניות רשאים לייצג זה את
זה באסיפה הכללית, וכל שותף רשאי לשלוח אדם שלישי מחוץ לחברה שייצג אותו באסיפה הכללית.
בעלי מניות רשאים להצביע בכתב, ובלבד שזה מוסדר במפורש בתקנון.

במקרים מסוימים נשללת מהשותפים זכות ההצבעה באסיפה הכללית:

-1 השותף המשתתף בניהול החברה בדרך כלשהי אינו יכול להצביע בעד שחרור המנהלים
-2 ברכישת חלקה העצמית על ידי החברה, בעל המניות שהעביר את חלקו אינו יכול להצביע.
-3 השותף המפר את איסור התחרות אינו יכול להצביע באסיפה המתקיימת לגביו.

לחברות מוגבלות יש מנהלים

המנהלים רשאים להטיל את ניהול החברה על כל השותפים או לצדדים שלישיים שיתמנו מבחוץ
בחוזה. אנשים שמונו כמנהלים מבחוץ מקבלים את שם המנהל. אם זכות הניהול והייצוג של החברה
נותרה למנהל או למנהלים, לפחות לשותף 1 חייב להיות גם זכות ניהול וגם וייצוג. אם מספר
הדירקטורים הוא יותר מאחד, יו"ר הדירקטוריון תבחר על ידי האסיפה הכללית.
החלטות מתקבלות ברוב קולות. במקרה של שוויון, ניתנת עדיפות למפלגה עם היו"ר שנבחר על ידי
האסיפה הכללית.

סמכויות המנהלים:

-1 ניהול וייצוג החברה
-2 הקמת בקרה פיננסית ותכנון בעת הצורך
-3 הסדרת התקציב והמאזן
-4 פיקוח על אנשים שמנהלים מחלקות מסוימות
-5 הכנת ישיבת הג"א ויישום ההחלטות שהתקבלו בג"א
-6 יידוע החברה לבית המשפט במקרה של חדלות פירעון
על המנהלים מוטלת החובה לדאוג לעסקי החברה וכן איסורים להתחרות בחברה. עם זאת,
השותפים רשאים לבטל את אי-התחרות של המנהלים, בכדי לעשות זאת עליהם לתת רשות בכתב
וכלל זה צריך שייכתב מחדש בתקנון של החברה.
קיים עיקרון שוויון בחברות בערבון מוגבל ובחברות מניות. בהתאם לכך, המנהלים מחויבים
להתייחס לכל השותפים באופן שווה בתנאים שווים.

סגירת חברה:
סגירה בחברות מניות
סיבות לסיום החברה-

-1 תום התקופה שנקבעה לחברה על ידי המייסדים בתקנון
-2מימוש התכלית או חוסר אפשרות מימושה
-3 פשיטת רגל של החברה
-4 במקרה של הפסד של 2/3 מההון הבסיסי, בעלי המניות אינם מחליטים להמשיך עם היתרה או
לא בוחרים להגדיל את ההון.
-5 נימוקים נוספים המוסכמים בתקנון

סיבות לפירוק החברה-

-1 סיבות לסיום המבוססות על רצון בעלי המניות o מיזוג או העברה של החברה o החלטת האסיפה
הכללית לפירוק החברה
-2 החלטה לפירוק החברה על ידי החלטת בית משפט- אי הקמת גופים בסיסיים בחברה, אי קיום
האסיפה הכללית הרגילה, בקשת המיעוט במקרה של סיבות מוצדקות, הפרה או סיכון האינטרסים
של בעלי המניות, נושי הציבור או החברה.

חיסול:
שלבי חיסול-

-1הכנת המאזן לגבי מצבה הפיננסי של החברה ואישורה באסיפה הכללית
-2הזמנת הנושים )3 הודעות במרווח של שבוע, עליהן להגיע תוך שנה(
-3השלמת המטלות הלא גמורות של החברה
-4תשלום חובות החברה; הודעה לבית המשפט במקרה של פשיטת רגל
-5רישום והודעה על סיום מרשם המסחרי

סגירת החברה בחברה בערבון מוגבל:

-1 סיום עם החלטת האסיפה הכללית
-2 סיום כתוצאה מפשיטת רגל של החברה
-3 בהחלטת בית משפט על פי דרישת אחד השותפים, במקרה שלא ניתן להקים את גופי החברה
הבסיסיים או אי אפשרות לכנס את האסיפה הכללית.
-4 סיום עם מימוש החוזה ושאר תנאי סיום הקבועים בחוק
אם החברה תפורק מכל סיבה שהיא מלבד פשיטת רגל או החלטת בית משפט, מצב זה צריך
להירשם ולהודיע במרשם המסחרי על ידי לפחות שני מנהלים.
על הליכי פירוק חברות בערבון מוגבל חלים אותם הליכי פירוק כמו בחברות מניות.

עורכת דין מתמחה גיזם סאדק.