Основные Отличия Между Акционерным Обществом и Обществом с Ограниченной Ответственностью в Турции

В Торговом кодексе Турции есть ограниченное количество коммерческих компаний. Новый тип компании, не учтенный в законе, не может быть создан.

По данным Министерства коммерции Турецкой Республики, наиболее предпочтительными типами компаний отечественными и иностранными инвесторами в нашей стране являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Эти два типа компаний отличаются друг от друга с точки зрения обязанностей их партнеров, размера капитала, органов компании, сделок по передаче акций и аналогичных аспектов.

В этой статье был проведен общий обзор типов акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также рассмотрены различия и сходства этих двух типов компаний.

Акционерное общество — это компания, чей капитал определен и разделен на акции, и которая несет ответственность за свои долги только своими активами. «Это тип компании, чей капитал определен и разделен на акции, в которой юридическое лицо несет ответственность за свои долги только своими собственными активами, а акционеры имеют ответственность за капитал, которые они внесли в компанию, и только перед компанией». (Турецкий Коммерческий Кодекс статья 329)

«Общество с ограниченной ответственностью — это торговая компания, созданная под торговым наименованием одним или несколькими физическими или юридическими лицами. Компании с ограниченной ответственностью приобретают правосубъектность путем регистрации в торговом реестре. Капитал общество с ограниченной ответственностью определен, и этот капитал состоит из суммы основных долей капитала». (Турецкий Киммерийский Кодекс статья 573/1

Оба партнерства являются акционерными корпорациями. Партнеры несут ответственность только перед компанией, ограниченной долей капитала, которую они взяли на себя. Однако в обществах с ограниченной ответственностью было сделано исключение. Если публичная дебиторская задолженность не может быть выделена из капитала компании, и нет возможности взыскать эту дебиторскую задолженность с компании, каждый партнер компании с ограниченной ответственностью несет ответственность пропорционально по своей доле участия в основном капитале. Других обязанностей у партнера общества с ограниченной ответственностью нет.

Договор акционерного общества должен быть составлен в письменной форме, а подписи учредителей должны быть утверждены нотариусом, компания может быть учреждена не менее чем с 1 лицом (реальным или юридическим), а служебные акты, личный труд, коммерческая репутация и ненадлежащая дебиторская задолженность не могут быть показаны акционерами в качестве капитала. В акционерных обществах эксперты, назначаемые арбитражным судом первой инстанции, оценивают капитал, который был внесен натурой. В обществах с ограниченной ответственностью основной договор корпорации должен быть составлен в письменной форме. Для создания компании требуется минимум 1 и максимум 50 физических или юридических лиц (единственный тип компании, который законом установлен верхний предел по количеству партнеров). Служебные акты, личный труд, коммерческая репутация и ненадлежащая дебиторская задолженность, как в акционерных обществах, не могут быть привлечены в качестве капитала.

Через 30 дней после нотариального удостоверения подписей в акционерных обществах это общество становится юридическим лицом путем регистрации в торговом реестре. С приобретением юридического лица общество приобретает звание коммерсанта, приобретает правоспособность, подлежит банкротству и образуются его отдельные активы. Хотя акционерные общества, как правило, подчиняются основной (основной) системе капитала, они также могут опционально использовать систему зарегистрированного капитала. В связи с долгами компании: Компания: поскольку она имеет юридическое лицо и актив, независимый от своих партнеров, Компания несет неограниченную ответственность первой степени активами, которые у нее есть. Акционеры: несут ответственность второй степени, капиталом которые они вложили в компанию по уставу.

В компаниях с ограниченной ответственностью юридическое лицо приобретает свою правосубъектность путем регистрации своего устава в торговом реестре в течение 30 дней с момента нотариального заверения подписей нотариусом.

В результате приобретения юридического лица оно приобретает титул коммерсанта, приобретает правоспособность, становится объектом банкротства, формируется отдельный актив.

В отличие от акционерного общества, органом, принимающим решения, является совет акционеров, а органом управления и представительства – управляющие и в такой компании использоваться система основного капитала.

В связи с долгами компании: Компани, поскольку она имеет юридическое лицо и актив, независимый от своих партнеров, несет неограниченную ответственность первой степени активами, которые у нее есть.

Партнеры: несут ответственность второй степени, капиталом которые они вложили в компанию по уставу.

* * * Хотя ответственность за государственные долги лежит на совете директоров в акционерных обществах, акционеры несут ответственность за эту задолженность пропорционально своему капиталу в обществах с ограниченной ответственностью!

Акционерное общество и органы общества с ограниченной ответственностью:

В акционерных обществах есть 2 основных обязательных органа: Общее собрание акционеров и совет директоров, а совет директоров уполномочен управлять и представлять компанию.

Совет директоров состоит как минимум из 1 физического или юридического лица. Срок полномочий членов совета директоров составляет не более 3 лет, и они могут быть переизбраны, если в уставе не предусмотрено иное. Если членом совета директоров является юридическое лицо, то этим юридическим лицом назначается физическое лицо. Особенно это касается акционерных обществ, занимающихся государственной службой. В таких компаниях государство, то есть провинциальная администрация и муниципалитет могут иметь уполномоченного ими представителя в совете директоров акционерного общества.

Члены первого совета директоров должны быть указаны в уставе во время создания компании. После создания общества обязанность избрания членов совета директоров возлагается на общее собрание акционеров, член совета директоров также может быть избран и назначен публичным юридическим лицом.

Наконец, если какой-либо из участников становится недееспособным или вакантным во время пребывания в должности избранного совета директоров, остальные участники избирают члена совета директоров на срок до первого очередного общего собрания перед ними. На очередном общем собрании, если член, избранный членами совета директоров, одобрен, он остается в должности до конца срока; если не одобрен, общее собрание избирает нового члена.

Общее собрание является органом принятия решений акционерного общества, а принимаемые решения осуществляются советом директоров. Общее собрание состоит из акционеров, и все акционеры имеют право голоса на общем собрании. Исключение: Владельцы не голосующих акций не могут присутствовать на общих собраниях. Общее собрание может принимать решения по всем вопросам для реализации бизнеса, указанного в уставе, пре условии не противоречить закону и уставу компании. Основными полномочиями Общего собрания являются:

1-Внесение изменений в устав компании

2-Избрание, увольнение и освобождение от должности членов совета директоров

3 – Утверждение бюджета и баланса

4- Избрание, увольнение и освобождение аудиторов

5- Решение о прекращении деятельности компании

6- Оптовая продажа значительного количества активов компании

7- Решения о слиянии, разделении, изменении типа.

Как правило, Генеральная Ассамблея проводит заседания при принятии решений по вопросам, входящим в ее мандат. Исключение: если акционерное общество создано одним акционером, решение должно быть принято в письменной форме без проведения собрания. Общие собрания бывают 2-х видов: Очередное общее собрание (проводится в течение 3 месяцев после окончания каждого финансового года компании) и внеочередное общее собрание

В компаниях с ограниченной ответственностью общее собрание формируется партнерами. Как правило, Правление (общие собрание) имеет право решения в таких вопросах как;

-Внесение изменений в Устав

-Назначение директоров и аудиторов

-Утверждение бюджета и баланса

-Обсуждение предложения о распределении дивидендов, прекращение деятельности Компании.

Если общество с ограниченной ответственностью учреждено одним лицом, и только это лицо присутствует на общем собрании, решение должно быть принято в письменной форме, чтобы решения общего собрания, принятые этим лицом, были действительными в обществах с ограниченной ответственностью, как и в акционерных обществах.

Собрание должно быть проведено в течение 3 месяца после каждого периода деятельности, и директора должны созвать собрание не менее чем за 15 дней до дня проведения собрания. Партнеры могут действовать вместо друг друга в общем собрании по доверенности, а также каждый партнер может направить на собрание третей лицо извне компании. Если это четко регулируется уставом, партнеры также могут голосовать в письменной форме.

В некоторых случаях партнеры лишаются права голоса на общем собрании:

1- Партнер, который каким-то образом участвует в делах управления компании не голосовать за освобождения с должности совместных директоров.

2- Партнер, который передал свою долю, не имеет право на голос.

3- Партнер, нарушающий запрет конкуренции, не может голосовать на собрании, проводимом о нем

В обществах с ограниченной ответственностью есть управляющие.  Руководители могут передать руководство компании назначая всех, одному, нескольких партнеров. А также они могут оставить руководство третьему лицу. Третье лица, назначенные в руководство компании называются менеджерами. Если право управлять и представлять компанию остается за менеджером или менеджерами, как минимум 1 партнер также должен иметь право управлять и представлять корпорацию.

Если количество директоров больше одного, председатель совета директоров избирается общим собранием.

Решения принимаются большинством голосов если в компании есть более чем один директор. В случае равенства партия с председателем, избранным общим собранием, имеет приоритет.

Обязанности:

1-Управление и представительство компании

2-Установление финансового аудита и планирования при необходимости 3- Подготовка бюджета и баланса

4-Надзор за людьми, управляющими некоторыми отделами

5-Подготовка заседания общем собрание и выполнение решений, принятых на общем собрание

 6- Уведомление компании в суд в случае возникновения задолженности

Руководители обязаны заботиться о бизнесе компании, а также для них действует запреты конкурировать с компанией. Однако партнеры могут снять запрет на конкуренцию директоров при условии, что они дают письменное разрешение или если эта тема регулируются уставом.

В обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах действует принцип равного обращения. Соответственно, менеджеры обязаны одинаково относиться ко всем партнерам на равных условиях.

Прекращение Деятельности Компании

Прекращение деятельности в акционерных обществах:

ПРИЧИНЫ ЛИКВИДАЦИИ

1- Истечение срока, предусмотренного для общества учредителями в уставе

2- Реализация цели или создание невозможности реализации цели указанной в уставе

3- Банкротство компании

4- В случае потери 2/3 основного капитала, если партнеры решают не продолжать с оставшимся капиталом или не дают решение об увеличение капитала

5-Другие причины, согласованные в уставе

ПРИЧИНЫ РАСТОРЖЕНИЯ

1-Причины прекращения деятельности на основании воли акционеров или слияния или передачи компании или Решение общего собрания о прекращении деятельности компании

2-Причины прекращения по решению суда – Неспособность создать обязательные органы, Неспособность провести очередное общее собрание, Требование меньшинства при наличии обоснованных причин, Нарушение или угроза интересам акционеров, общественности или кредиторов компании.

ЛИКВИДАЦИЯ: после вступления в фазу ликвидации полномочия переходят к ликвидаторам, и ликвидаторы предпринимают только необходимые действия для ликвидации; они не могут предпринимать новые действия от имени компании. В фирменное наименование компании добавляется словосочетание «ликвидируется». Акционеры или третьи лица могут быть назначены ликвидаторами уставом или решением общего собрания. Однако, если никто не назначен, совет директоров выполняет обязанности ликвидатора. Если компания ликвидирована решением суда, суд, который дал решение о ликвидации компании, назначает ликвидаторов.

Этапы ликвидации:

1-Подготовка бухгалтерского баланса, связанного с финансовым состоянием компании и утверждение этого баланса общим собранием

2-Вызов кредиторов (они должны прийти в течение 1 года)

3-Завершение текущей деятельности компании

4-Оплата долгов компании; уведомление суда в случае банкротства 5- Регистрация и объявление о ликвидации в торговый реестр

Прекращение деятельности в обществах с ограниченной ответственностью:

1- Прекращение по решению общего собрания

2- Прекращение в результате банкротства компании

3- В случае, если обязательные органы не могут быть сформированы или общее собрание не может быть созвано или по требованию одного из партнеров ликвидация путем решения суда.

4- Ликвидация по причинам, указанным в уставе и другим причинам указанном в законе

Если компания прекращается по любой причине, кроме банкротства или решения суда, ситуация должна быть зарегистрирована и объявлена в торговом реестре не менее чем двумя директорами.

Положения об акционерном обществе применяются к процедурам ликвидации в обществах с ограниченной ответственностью.